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合同会社とは何か?個人事業主との違いやメリット、設立・経営方法を解説

少額の資本金で会社を設立でき、自由な経営ができることで、近年、合同会社が話題となっています。

有名企業が株式会社から合同会社へ転換したこともあり、多くの人が個人事業の法人化や組織変更に合同会社を選択しています。一方で、有限会社や個人事業主との違いや、株式会社と比べたメリットがわからず、迷う経営者も多いのではないでしょうか。

本記事では、合同会社の概要、メリット・デメリット、他の会社形態との比較、設立手続きや経営のヒントを徹底的に解説します。ぜひ会社の設立・運営にご活用ください。

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目次

 合同会社の基本

合同会社の基本
 合同会社の基本

合同会社とは、日本の企業形態のうち「持分会社」に分類される1形態です。2006年の新会社法施行時に導入され、株式会社と比べてスモールスタートしやすいことが特徴です。

始めに、合同会社の概要と導入の背景について解説します。

合同会社とは?

合同会社とは、会社法に基づく企業形態の1つで、日本では株式会社に次いで設立数の多い形態です。株式会社が比較的大規模であるのに対し、合同会社は個人起業家や小規模事業者により設立される傾向があります。

新会社法上での日本の会社形態は、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社の4種類です(有限会社は事実上廃止)。

会社には株式会社と持分会社があり、合同会社は持分会社に分類されます。持分会社とは、社員と呼ばれる出資者が経営権と所有権を持つ会社のことです。持分会社にはほかに合資会社と合名会社がありますが、実際には合同会社が多くを占めます。

合同会社が他の持分会社と異なる点は、会社の債務に対する社員の責任が、出資額の範囲内(有限責任)であることです。社員が「無限責任」を負う合資会社・合名会社と異なり、会社の債務不履行時に個人の全財産から弁済する必要がないことが特徴です。

合同会社の背景

日本における合同会社の会社形態は、1977年の米国でパートナーシップ制度をもとに誕生した「LCC(Limited Liability Company)」をモデルに、2006年の新会社法施行時に導入されました。株式会社よりも自由でローコストな会社の設立ができ、時代に合わせた柔軟な経営が可能と考えられたためです。

設立の容易さと経営の柔軟さから、日本においても合同会社の設立が年々増加しています。1年間の設立件数を見ると、2010年には7,153件だった合同会社の設立件数が、2022年では37,312件にものぼります。

Apple、Google、Amazonの日本法人が株式会社から合同会社へ組織変更したことでも話題を呼んでいます。

(出典:会社法 | e-Gov法令検索登記統計 商業・法人商業・法人登記(年計表) 会社及び登記の種類別 会社の登記の件数 | 統計表・グラフ表示

合同会社の特徴

合同会社の特徴
合同会社の特徴

合同会社の特徴は、最小限の資本金で設立できる点と、社員の出資責任が出資額の範囲内に定められている点、全社員が平等な権限を持つ点です。

以下では、合同会社の資本金や経営者と従業員の関係について解説します。

資本金に関する特徴

会社法上の合同会社は、最低資本金が不要とされ、1円でも設立が可能です。出資の形態は金銭に限らず、動産や不動産などの現物出費も認められているため、設備品などを会社の持分扱いとして事業を始めることも可能です。

特定の許認可事業(例:旅行業や建設業など)では、別途法律で定められた資本金額を用意する必要があります。

合同会社では、会社に出資することで社員となりますが、会社の債務に対する社員の責任が出資額以内に限定され(有限責任)、この点が同じ持分会社である合資会社・合名会社との相違点です。会社が倒産した場合でも、合同会社では個人の財産から弁済する必要がありません。

(出典:法務省:合同会社の設立手続について

経営者と従業員の関係性

合同会社では、原則社員(出資者)全員に業務執行権があり、株式会社でいう取締役の権限を有します。

定款で定めることにより、業務執行権を一部の社員のみに与えることも可能で、権限を与えられた社員を「業務執行社員」と呼びます。

合同会社では、社員全員が代表権を持つことが原則ですが、定款に定めることにより、一部の社員だけに代表権を与えることも可能です。定款で代表権を与えられた社員を「代表社員」と呼び、株式会社でいう代表取締役の権限を有します。

経営に関与したくないという社員がいれば、定款の定めで業務執行権と代表権を他者に与え、分業することも可能です。

合同会社を選ぶメリット・デメリット

合同会社を選ぶメリット・デメリット
合同会社を選ぶメリット・デメリット

合同会社には、設立手続きが簡単で、経営自由度が高いといったメリットがある半面、信用度が低く資金調達を行いにくいデメリットもあります。

合同会社のメリット・法人設立の手続きが簡素
・自由な経営
・柔軟な方針決定が可能
・自由な利益配分が可能
・年次の決算公告が不要
・債務に対する責任が出資額の範囲内
合同会社のデメリット・信用度が低い
・資金調達方法が限定される
・上場できない
・社員の意見対立時に収拾困難な場合がある

以下で詳しく解説します。

メリット

合同会社を選ぶメリットの1つは、法人設立の手続きが簡素なことです。合資・合名会社が設立時に2人以上必要であるのに対し、合同会社は1人でも設立できます。設立時に公証役場での定款認証も不要なため、株式会社よりも少ない手続きで会社の設立が可能です。

合同会社は年次の決算公告も不要なため、ランニングコストの負担も株式会社より軽減されます。

さらに合同会社では社員による意思決定ができるため、比較的自由な経営と、柔軟な方針決定が可能です。また、利益配分を定款で決められるため、会社への貢献度に応じた利益を、社員に配分できるメリットもあります。

社員の責任が出資額に限定されることも、個人が法人を設立する際のハードルを下げるメリットです。

デメリット

合同会社は株式会社と比べると、信用度が低い点がデメリットです。合同会社は認知度が低く、決算公告がないことから、株式会社と同等の評価を受けられない可能性があります。

資金調達の方法が制限されていることも、合同会社のデメリットの1つです。株式会社のように株式を発行し資金を調達することができず、上場もできないため、資金調達を出資の増額か融資に頼らざるを得ません。事業拡大にともない大幅な増資を行いたい場合にも、迅速かつ多額の増資を行いにくくなります。

社員同士の意見が対立したときに、収拾がつきにくくなることも、合同会社のデメリットです。原則的に社員全員が業務執行権と代表権を持つため、あらかじめ定款で権限を定めることが望ましいです。

他の会社形態との比較

他の会社形態との比較
他の会社形態との比較

合同会社のメリット・デメリットを把握したところで、ほかの会社形態と比較してみましょう。

ここでは、有限会社や株式会社、一般社団法人・NPO法人、個人事業主と合同会社の共通点と違いを解説します。

合同会社と有限会社

「有限会社」は、合同会社と同じ「持分会社」の1形態です。かつての株式会社設立には、資本金1,000万円以上が必要なうえ、さまざまな制約があったことから、親族経営などの小規模事業者が法人化するための受け皿的な企業形態として設けられていました。

有限会社には以下の特徴があります。

  • 社員(出資者)が50人以内
  • 最低資本金300万円以上
  • 株券を発行できない
  • 取締役は1人、監査役の設置は任意
  • 役員の任期がない
  • 社員総会の招集手続きが簡便

社員構成がシンプルな点、役員の任期がない点は合同会社と同様です。有限会社における「50人までの出資者制限」は、合同会社にはありません。また、有限会社は設立時に「最低資本金300万円」が必要でしたが、合同会社では1円から設立が可能です。

有限会社の会社形態は、2006年の新会社法施行時に、株式会社の設立要件が緩和され、少人数・小資本での設立という存在意義が薄れたため廃止されています。2023年現在、有限会社への組織変更と新規設立は不可能です。

合同会社と株式会社

「株式会社」とは、株式を発行することで資金調達ができる法人格の1形態です。調達した資金で事業を運営し、収益の一部を株主に還元する仕組みで運営します。株主に、保有割合に応じた議決権などの権利が与えられること、出資者と経営者が原則分離されていることが特徴です。

株式会社の設立時には、定款の認証が必要であるほか、運営中も年次の決算公告が必要なため、合同会社よりも信用度が高い傾向です。その代わりに合同会社よりも、設立と運営に多くの手続きやコストがかかります。

株式会社では経営者と出資者が分離されているため、株式が分散すると議決権が不安定になりますが、合同会社の場合は経営者が出資者のため、自由な意思決定が可能です。出資者への利益分配方法も、株式会社では出資金額に応じた分配であるのに対し、合同会社では出資者の合意のもと、利益の分配を自由に決定できます。

一方で、株式の発行や上場による多様な資金調達が可能なため、事業拡大による大幅な増資が必要な場合には、合同会社よりも株式会社のほうが適しています。なお合同会社から株式会社、株式会社から合同会社への組織変更は随時可能です。

(出典:会社法 | e-Gov法令検索

合同会社と一般社団法人・NPO法人

一般社団法人とNPO法人は「非営利法人」に分類され、合同会社や株式会社は「営利法人」に分類されます。非営利法人と、営利法人である合同会社との違いは、利益分配方法と、課税方法、設立目的です。

非課税法人は、事業で利益を得ることは可能ですが、得た利益を構成員で分配はできません。また、営利法人がすべての所得に課税されるのに対し、非営利法人は収益事業で得た利益にのみ課税される点も、営利法人との税制上の相違点です。

一般社団法人とNPO法人の特徴は以下のとおりです。

一般社団法人

一般社団法人とは、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」に基づき設立された法人を指します。

主に業界団体や資格の認定団体、互助団体などの名目で設立され、2人以上で設立が可能です。また、登記のみで設立でき、NPO法人のように認証は必要なく、業種に制限がないことも一般社団法人の特徴です。

NPO法人

NPO(特定非営利活動法人)とは、「特定非営利活動促進法(通称NPO法)」に基づく法人格のことです。

同法では、社会貢献を行う任意団体の活動を促進するために、法人格であるNPO法人を設け、契約締結や土地の登記などを可能としています。ただし、設立には認証が必要なこと、活動分野が20種類に規定されていること、設立に10人以上が必要などの制約があります。事業で得た収益を社会貢献活動に充当する必要がある点も、NPO法人の特徴です。

合同会社で法人を設立するか、一般社団法人などの非営利法人とするかは、利益分配を行いたいか、公共性のある事業を行うかどうかで判断するとよいでしょう。ただし非営利法人から営利法人、非営利法人からほかの非営利法人、営利法人から非営利法人への組織変更はできないため、事業の将来を見越して選択しましょう。

(出典:NPOのイロハ | NPOホームページ

合同会社と個人事業主

合同会社と個人事業主には、以下の部分に違いがあります。

  • 開業費用
  • 負債に対する責任
  • 課税される税金の種類と税率
  • 経費計上の方法
  • 社会保険加入義務の有無

「個人事業主」とは、法人格を持たず、税務署への開業届だけで起業する事業形態です。開業時に印紙代や登録免許税が不要で、資本金0円で開業が可能なため、合同会社設立よりも開業費用を抑えられます。

合同会社の社員は会社の負債に対し出資額の範囲内でしか責任を負いませんが、個人事業主は全責任を負う点が相違点です。

税金面では、個人事業主の場合、所得税・個人住民税・消費税・個人事業税が課税され、所得が高くなるほど累進課税で所得税率が上がります。一方、合同会社では法人住民税・法人事業税・消費税などが課税され、法人税の最大税率は23%と、個人の所得税と比べて税率の上昇は緩やかです。

経費計上面では、個人事業主の場合は事業の費用が対象で、自分への給料や生命保険料は経費にできません。一方、法人の経費は事業の費用のほか、自分の給料や退職金、生命保険料も経費として計上が可能であり、個人事業主よりも経費の範囲が広く設定されています。

合同会社は税務上の優遇がありますが、設立と運営のコストがかかる点を考慮し、起業形態を検討する必要があります。

合同会社の設立手続き

合同会社の設立手続き
合同会社の設立手続き

ここからは、合同会社を設立する手続きについて、必要な書類とその記載事項、手続きの流れ、設立費用の目安を解説します。

失敗例と注意点も紹介しますので、参考にしてください。

必要な書類とその内容

設立手続きの提出書類のうち、もっとも重要なのは会社の「定款」です。定款とは、会社の基本情報や規則を記載するもので、会社の憲法ともいえます。

定款には「商号(会社名)」「事業目的」「本店所在地」「資本金(出資財産額)」「発起人の氏名と住所」「社員構成の決定」「会計年度(任意)」を記載します。

記入漏れがあると定款が無効となってしまうため、ご注意ください。定款作成の際には、今後の組織運営が円滑になるよう、社員の代表権や業務執行権の割り振りについて、定めておくことをおすすめします。

定款のほかに、合同会社の登記時には以下の書類が必要です。

  • 印鑑届出書
  • 代表社員の印鑑登録証明書
  • 払込証明書
  • 代表社員、本店所在地および資本金決定書※定款に記載あれば不要
  • 代表社員就任承諾書
  • 登記用紙と同一の用紙
  • 登録免許税納付用台紙
  • 合同会社設立登記申請書

登記手続きの前に、会社の印鑑と印鑑登録証明書を作成しておきましょう。

手続きの流れ

合同会社の設立手続きは、以下の流れで行います。

  • 1. 会社の基本情報の決定
  • 2. 法人用の実印作成
  • 3. 定款の作成
  • 4. 出資金の払い込み
  • 5. 登記の必要書類の作成
  • 6. 本店所在地管轄の法務局へ登記書類を提出
  • 7. 法人税の届け出(税務署)
  • 8. 地方税の届け出(自治体)
  • 9. 社会保険の届け出(年金事務所)
  • 10. 労災・雇用保険の届け出
  • 11. 法人口座の開設

会社の基本情報を定め、法人用の印鑑を作成したら、定款を作成します。

出資金の払い込み時点では、まだ法人口座がないため、発起人の個人口座へ払い込み、通帳のコピーを取ります。出資金の払い込みが完了したら、登記の必要書類を作成し、提出できるよう上記の順にまとめましょう。本店所在地の管轄法務局へ書類を提出すれば、登記手続きは完了です。

登記が完了したら、本店所在地管轄の税務署へ、設立日から5日〜2ヵ月以内に届出ます。社会保険の届け出も、設立日から5日以内に行う必要があるため、期限を過ぎないよう注意しましょう。

そのほか、労働基準監督署へ労働法関係の届け出を、ハローワークへ雇用保険の届け出を行います。それぞれの必要書類や提出期限に注意しながら、手続きを進めていきましょう。地方税の届け出期限は、自治体により異なるためご確認ください。

法人口座の開設は任意とされていますが、対外的な信用を考慮し、開設することをおすすめします。

設立費用

合同会社の場合は株式会社と異なり、定款の認証料や定款の謄本手数料などが不要です。合同会社設立にかかる費用として、定款用収入印紙代が40,000円、登録免許税は60,000円、または資本金額の0.7%のいずれか高いほうが必要です。

上記法定費用以外に「合同会社契約書」「合同会社印鑑」の費用は必要です。このほか、以下の費用がかかることを見込んでおきましょう。

  • 社会保険料
  • オフィスの備品購入費用
  • 通信費用
  • 税金
  • 税理士・弁護士費用

事業規模や業種によっては、定型業務のアウトソーシングや、集客のための広告宣伝費やホームページ開設費が別途必要になるなど、かかる初期費用が異なります。

注意点とよくある失敗例

定款の記載を誤ったり、記載漏れがあったりした場合には、定款が無効となる場合があります。また、記載内容が不明瞭であったり、記載と異なる事業運営を行った場合に、取引先とトラブルになる可能性があるため注意が必要です。

そのため、定款を作成する時点で、事業内容について「目的の達成に必要な行為」「付帯関連する一切の事業」といった広く解釈できる文言を取り入れるとよいでしょう。将来取り組む予定のある事業を、あらかじめ定款に記載しておくことも、定款違反によるトラブルを防ぐポイントです。

また、登記の手続きでうっかり期限を逃してしまうと、登記を怠ったとみなされ、最大100万円の過料を受ける可能性があるため、ご注意ください。

合同会社は少額の資本金で設立できることがメリットとはいえ、定款の資本金が低額すぎると、取引先や金融機関から信用を得にくくなります。資本金には初期費用に加え、3ヵ月から半年ほど事業を存続できる金額を設定するようおすすめします。

合同会社では資金調達法が限られているため、収支の悪化により、経営が行き詰まりやすくなります。起業前から取引先の見当をつけておくなど、資金と事業の綿密な計画を立てておくことが大切です。

合同会社を経営するヒント

合同会社を経営するヒント
合同会社を経営するヒント

合同会社の経営にあたって、契約関連や経営戦略、事業の畳み方について知っておくことは、経営者としての責務です。

最後に、合同会社の経営で重要な、契約書の作成方法や経営戦略の立て方、会社の解散・清算の手順について解説します。

契約書の作成ポイント

企業や個人との間で取り交わされる契約書には、内容確認・紛争予防・証拠提供の役割を果たします。

契約書に契約内容を明確に記載しておけば、のちの「言った・言わない」というトラブルを回避・解決することも可能です。

契約書の作成時には、契約の期間・金額・納期などを明確に記載します。さらに予期せぬ事態やトラブル時の対応についても、先に取り決めを記載しておくことで、トラブル時でも決められたルールに従い、円滑・円満な対処が可能です。

ただし消費者契約法や民法上、無効とされる場合があります。例えば公序良俗に反する場合や、法律上の強行規定に反する場合、消費者の利益を一方的に害する場合などが上記に相当します。

契約書の作成時には内容を明記し、業種に関連する法律を確認のうえ、適切な条項を定めましょう。

経営戦略の考え方

会社を設立し、融資などの資金調達を行う際には、経営戦略に基づく事業計画書が必要です。

経営戦略を立てる際には、まず自社のミッション(自社の存在意義)・ビジョン(あるべき姿)・バリュー(価値基準・行動規範)を設定し、達成するための長期・短期目標を設定します。

目標を設定したら、自社が参入する外部環境を調査します。外部環境調査には「PEST分析※1」「SWOT分析※2」などのフレームワークで分析すると、競合を含めたビジネス環境を多角的に判断することが可能です。

外部環境を把握したら、自社の内部環境を分析し、自社の強みを洗い出します。社内外の状況を分析できたら、自社の強みを生かした差別化戦略とビジネスモデルを策定します。

事業の大枠が決まったら、資金や人材などのリソースの確保・配分に焦点を当てましょう。ビジネスで成功するには、短期・長期目標達成のために何がどれだけ必要か、必要な要素を洗い出し、体系的に計画を立てることが大切です。

※1.PEST分析:政治(Politics)、経済(Economy)、社会(Society)、技術(Technology)の4つの頭文字。自社で制御が困難なマクロ環境の分析に適したフレームワーク。

※2.SWOT分析:強み(Strength)、弱み(Weakness)、機会(Opportunity)、脅威(Threat)の4つの頭文字。自社の外部環境と内部環境を分析するフレームワーク。

合同会社の解散・清算手続き

合同会社は設立が簡易な反面、事業を辞めるためには、株式会社と同等の煩雑な手続きを踏む必要があります。

合同会社を廃業する際には、「解散」「清算」の2段階の手続きが必要です。解散とは、事業活動を辞めることで、清算とは、会社の財産を確認し、債務債権を整理することです。

会社法上の合同会社の解散事由には「定款で定めた存続期間の満了」「定款で定めた解散事由の発生」「総社員の同意」「社員の欠員」「合併、破産手続き開始」「裁判による解散命令」があります。株式会社や有限会社のように、多数決による解散はできません。

解散・清算の手順は以下のとおりです。

  • 1. 解散の決議・総社員の同意書の作成
  • 2. 清算人の選任
  • 3. 解散および清算人選任の登記(法務局、解散日から2週間以内)
  • 4. 会社解散届の提出(税務署・自治体)
  • 5. 解散・債権申出の公告(解散後すぐに)
  • 6. 財産目録・貸借対照表の作成(清算人就任後すぐに)
  • 7. 解散確定申告(解散後2ヵ月以内)
  • 8. 債権の取り立て、債務の弁済
  • 9. 残余財産の分配
  • 10. 清算事務の終了
  • 11. 清算結了の登記(法務局、社員の承認から2週間以内)
  • 12. 清算結了届の提出(税務署・自治体)

解散した会社では、選出された「清算人(一般的に会社の代表)」が事務を執行します。清算人は所在地管轄の法務局へ解散・清算人選任の登記を、解散から2週間以内に行わなければなりません。

登記後は、税務関連の届け出を行うほか、会社の債権者に向けての「官報公告」が必要です。

会社の財産を明確にし、債権取り立てと債務弁済を完了してから、残余財産があれば出資額に応じて分配を行います(清算)。分配完了後は、法務局へ「清算決了の登記」を、社員の解散承認から2週間以内で執行しなければなりません。

清算結了の届出を税務署と自治体に行うと、手続きは完了です。

解散から清算完了までに2~3ヵ月を見込み、費用は清算人選任登記で39,000円、官報公告で約30,000円が必要です。登記を司法書士などに依頼した場合には、別途10~20万円ほどの手数料が必要です。

合同会社の解散・清算手続きには、計画性を持って取り組むことが求められます。

「合同会社」に関するよくある質問(FAQ)

よくある質問
よくある質問

ここで、合同会社についてのよくある質問と回答をまとめました。

一人で合同会社を設立・運営することは可能ですか?

1人でも合同会社の設立は可能です。ただし、設立時の登記にともなう各種手続きをすべて1人で行う必要があり、困難です。運営時にも、税務・会計や資材調達、営業活動まで1人で行うため、コア業務に専念しにくいでしょう。

それでも株式会社と比べれば、設立手続きが簡便なため、合同会社は小規模・低予算で会社を立ち上げる場合に適しています。

合同会社の社員は社会保険に加入する必要がありますか?

法人である以上、合同会社の「1人社長」や社員にも社会保険に加入する義務があります。ただし例外として、役員報酬(社長の給料)がゼロの場合には、社会保険に加入しなくても問題ありません。

代表社員とは何でしょうか?

合同会社の「代表社員」とは、出資者の中で代表権を持つ者のことです。

会社法上、合同会社では出資者全員が社員であり、それぞれが代表権を持っています。しかし、対外的にわかりづらく、内部でトラブルにもなりやすいため、特定の社員に代表権を与え「代表社員」と定款で定めることが一般的です。

合同会社の運営で注意すべきリスクは?

合同会社のリスクの1つは、資金調達の方法が限られているために、商機を逃したり、資金不足に陥ったりする可能性があることです。合同会社では株式を発行できないため、増資する方法は社員からの出資か融資、補助金や助成金に限られます。

また、すべての社員の同意がないと代表社員の継承や事業継承、出資者の権利譲渡などが行えないことも、合同会社のリスクです。

まとめ

合同会社は株式会社と比べて設立のハードルが低く、自由な経営が可能な会社形態です。手続きや資本金、経営上の制約が少ないため、個人事業主の法人化に向いている形態の1つでもあります。

株式会社のほうが資金調達面で自由度が高い一方で、事業を大きく広げる予定がない場合には、運営リソースやランニングコストのかからない合同会社が適しています。

本記事を参考に、会社形態ごとのメリット・デメリットおよび経営ノウハウを把握し、会社の設立・運営を成功に導きましょう。

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